Governança Corporativa: Conselho da Eletropaulo propõe migração para o Novo Mercado

Imagem relacionadaO conselho de administração da Eletropaulo, com respaldo de seus acionistas AES e BNDES Participações (BNDESPAR), propõe a migração da Companhia para o segmento especial de listagem da BM&FBovespa denominado Novo Mercado. Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a empresa informa que a iniciativa está alinhada à estratégia de criação de valor da companhia e ao processo de avaliação de opções estratégicas por parte de seus acionistas AES e BNDESPAR.

Segundo a empresa, a decisão tem três objetivos: aumentar o nível de governança corporativa e transparência a partir da extensão do direito de voto a todos os acionistas; aumentar a capacidade de investimento necessária para fomentar o seu crescimento, na medida que facilita novas captações pela companhia e espera-se que reduza seu custo de capital; e potencializar a liquidez das ações negociadas publicamente pela companhia, por meio da consolidação da negociação dos valores mobiliários exclusivamente em ações ordinárias, aumentando a atratividade para novos investidores.

Conforme a Eletropaulo, a administração da companhia dará início à preparação da documentação a ser apresentada aos órgãos reguladores competentes (incluindo proposta de reforma do Estatuto Social para adequá-lo às exigências do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, notadamente à conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em igual número de ações ordinárias) e, uma vez concluídas as tratativas com os referidos reguladores, convocará assembleia geral de acionistas e assembleia especial de acionistas preferenciais para deliberar sobre o tema. “Além disso, os termos de algumas das dívidas atuais da companhia requerem aprovação para listagem no Novo Mercado”, informa. A expectativa é que a migração para o Novo Mercado seja concluída no quarto trimestre de 2017.

A empresa lembra que a conversão da totalidade das ações preferenciais da companhia em ações ordinárias está sujeita à aprovação dos acionistas titulares de ações preferenciais, em assembleia especial e observa que os acionistas preferenciais que votarem contra a conversão, se abstiverem de votar ou não comparecerem à assembleia especial, poderão pleitear, no prazo legal, o direito de reembolso do valor patrimonial das ações de que forem comprovadamente titulares, ininterruptamente, desde a data da divulgação deste fato relevante. “A administração da companhia informa, desde já, que poderá desistir da potencial migração ao Novo Mercado, a depender do eventual resultado do exercício do direito de retirada”, diz. A companhia informa que a operação só será viável se o custo decorrente do exercício do direito de retirada não for substancial.

Fonte: istoedinheiro.com.br – conselho-da-eletropaulo-propoe-migracao-para-o-novo-mercado

Qual a função da Auditoria Interna nas empresas?

Segundo a publicação de um estudo realizado pela KPMG com empresas do mundo todo, inclusive do Brasil, denominado: “A busca de valor por meio da auditoria interna”.

Demonstra que existe uma necessidade de mudança no perfil do auditor interno, pois atualmente o auditor deve ser multidisciplinar, para que possa realmente realizar uma auditoria de gestão, por questões de controles internos, compliance, riscos, segurança da informação e governança corporativa que são realidades nas grandes corporações, mas ainda temos um longo caminho a percorrer, como fiz questão de evidenciar em um artigo de 26/08/16: “Compliance em pequenas e médias empresas, longo caminho a percorrer”, disponível em meu blog www.marcosassi.com.br.

Segundo o IIA (Institute of Internal Auditors) vem através de seus eventos e publicações, evidenciando que o perfil do auditor interno mudou e ele tem o desafio de expandir o seu nível de atuação e deve participar mais dos processos operacionais, para que possa ser mais preventivo que corretivo. Necessita de um posicionamento mais estratégico que possa apoiar as atividades do conselho de administração e do comitê de auditoria, quando este estiver instituído na organização.

Portanto, como determina as melhores práticas de governança corporativa, o auditor interno tem como principal atividade operacional avaliar os riscos regulatórios, questões de concorrência, as questões de tecnologia, seja ela contratada ou desenvolvida internamente, os controles internos e o tão falado programa de integridade de compliance.

Importante evidenciar que este estudo da KPMG identificou também as cinco principais habilidades necessárias para os profissionais de auditoria interna:

  • Boa Comunicação (67%),
  • Habilidades tecnológicas (62%),
  • Pensamento e julgamento crítico (52%),
  • Entendimento dos mercados globais (48%), e
  • Entendimento de análise de dados (39%).

Neste mesmo estudo quando questionados sobre o quanto são importantes são os itens entregues, os entrevistados apontaram:

  • A realização de auditorias eficazes e eficientes como o principal deles (71%),
  • O impacto mensurável (63%),
  • Qualidade dos relatórios de auditoria interna (52%),
  • Comprometimento/excelência técnica/qualidade (44%),
  • Profissionais com as qualificações adequadas (41%),
  • Padrões claros/ferramentas robustas (35%).

Conforme as normas de auditoria do IIA, esta atividade é conduzida em diversos ambientes legais e culturais; entre organizações que variam de propósito, tamanho, complexidade e estrutura; e por pessoas dentro ou fora da organização.

Enquanto as diferenças possam afetar a prática de auditoria interna em cada ambiente, a conformidade com as Normas Internacionais para a Prática Profissional de Auditoria Interna do IIA (Normas) é essencial para o atendimento das responsabilidades dos auditores internos e da atividade de auditoria interna.

Afinal como definida nas Normas do IIA, a atividade de auditoria interna agrega valor à organização, e às suas partes interessadas, quando proporciona avaliação objetiva e relevante, e contribui para a eficácia e eficiência dos processos de governança, gerenciamento de riscos e controles.

* Marcos Assi é professor e consultor da MASSI Consultoria e Treinamento – Prêmio Anita Garibaldi 2014 e Prêmio Giuseppe Garibaldi 2016, Comendador Acadêmico com a Cruz do Mérito Acadêmico da Câmara Brasileira de Cultura, professor de MBA na FECAP, Saint Paul Escola de Negócios, Centro Paula Souza, FIA, FADISMA, entre outras, autor dos livros “Controles Internos e Cultura Organizacional”, “Gestão de Riscos com Controles Internos” e “Gestão de Compliance e seus desafios” pela Saint Paul Editora.

Inovação e planejamento sucessório são fundamentais à sobrevivência de empresas familiares

Empresas familiares

Foto Estadao: Segundo PwC, apenas 19% das empresas têm um planejamento sucessório estruturado e só 34% dos gestores já pensaram em estratégias digitais

As empresas familiares representam 80% das 19 milhões de companhias que existem no País, segundo a Pesquisa de Empresas Familiares no Brasil, divulgada no final de 2016 pela PWC. Com contribuição de 50% do PIB nacional, elas constituem a espinha dorsal do setor corporativo brasileiros, segundo o Firm Institute.

Apesar dessas cifras, só 12% desses negócios sobrevivem após a terceira geração familiar assumir o comando. Para especialistas, dois elementos são fundamentais para garantir a solidez e a competitividade dessas companhias: investimento em inovação – não só de produtos e serviços, como também do modelo de negócios – e um planejamento sucessório consistente.

O diagnóstico para este alto índice de falências pode ser resumido em quatro pontos, segundo o International Finance Corporation (IFC), entidade mantida pelo Banco Mundial: alta informalidade na condução do negócio; ausência de cargos e departamentos estratégicos (como CEO e conselhos de administração) com profissionais independentes e qualificados; inexistência de um programa de atração de novos talentos; e, principalmente, conflitos entre os herdeiros.

A pesquisa da PwC também apresenta os mesmos problemas do levantamento realizado pelo IFC. Dos empresários entrevistados, 79% esperam crescer nos próximos cinco anos. A expectativa, no entanto, não acompanha o que vem sendo aplicado nas companhias de propriedade familiar: apenas 19% delas têm um planejamento sucessório estruturado e só 34% dos gestores já pensaram em estratégias digitais.

Ainda que não seja aplicável para todos os tipos de empresas – principalmente as pequenas – a primeira recomendação para prolongar a longevidade das empresas é criar um conselho de administração independente para profissionalizar a gestão e aumentar a transparência de suas atividades.

Esse conselho inibe o conflito de agenda entre os interesses familiares e os do negócio em si, o que aumenta a confiança dos investidores. Ele também é importante para preparar melhor a empresas para as crises econômicas, explica Alexandre Fialho, CEO da Filosofia Organizacional.

Outro grande desafio para os herdeiros é conseguir mediar a inovação com os valores tradicionais da empresa familiar. É comum que um proprietário que toca seu negócio há décadas acredite que a sua maneira de conduzir o trabalho seja a ideal. “Por isso, o conselho de administração deve ser o contraponto do status quo. Aquilo que funcionou durante 30 anos com o empreendedor inicial pode não funcionar mais daqui para frente. Uma das missões do conselho é promover a cultura de inovação”, diz Eduardo Saggioro, sócio da Visagio Consultoria.

A própria recessão econômica pela qual o Brasil passa poderia ser uma mola propulsora para as empresas familiares se alinharem às melhores práticas do mercado. Um primeiro passo seria contratar gestores qualificados para cada departamento estratégico, explica o consultor Cláudio Zohar, sócio da Comatrix. “A crise nos obriga a pensar diferente. Mas, por outro lado, dependendo do grau de estruturação e do quão robusta a empresa é, ela pode estar mais preocupada em sobreviver”, diz.

Passagem de bastão. A solidez de uma empresa familiar também depende da qualidade do seu planejamento sucessório. Nesse ponto, é importante que os membros da família estejam preparados para os cargos de direção que venham a assumir.

Segundo o estudo da PwC, 96% dos millennials – jovens que nasceram entre 1982 e 2004 –  que estão na linha de sucessão de empresas familiares afirmaram que querem gerar algum impacto na empresa usando a inovação, objetivos que foram reforçados justamente com a recessão.

“Percebendo a crise e o crescimento do mundo digital, os jovens querem se capacitar para colaborar e deixar a sua marca na gestão da empresa”, afirma Mary Nicoliello, especialista em empresas familiares da PWC.

Fonte: estadao.com.br – inovacao-e-planejamento-sucessorio-sao-fundamentais-a-sobrevivencia-de-empresas-familiares

Anote na Agenda: Noite de autografos livro Governan̤a, Riscos e Compliance Р20/04/2017

Apos 12 meses de trabalho, revisão e evidenciação de processos de falhas de negócios, recebemos esta semana a confirmação da Editora que a data de lançamento será no dia 20/04/2017, possivelmente as 19:00 horas, portanto guarde em sua agenda, e estamos negociando o local do lançamento do Livro “Governança, riscos e compliance – Mudando a conduta dos negócios”, da Saint Paul e do Prof. Comendador MSc. Marcos Assi, o livro analisa escândalos de corrupção atuais e as falhas de compliance, conduta e ética e apresenta metodologias com as principais técnicas de compliance para evitar riscos de não conformidade.  E como não poderia faltar apresenta também os interessantes cases da Enron, OGX, Banco Panamericano e Petrobras, demonstrando que os controles internos, compliance e auditoria, devem fazer parte da gestão de negócios.

Como o autor possui uma “trilogia” – afirmação do próprio professor – com seus livros de Controles Internos, Gestão de Riscos e Gestão de Compliance, portanto este livro vem para compilar tudo isso e determinar uma continuidade da melhoria da governança, da gestão de riscos e do compliance, onde alinha metodologia, ferramentas e casos de insucesso, que comprovam a necessidade de mudança.

Acordo histórico da Vale pulveriza controle e amplia governança

A mineradora brasileira Vale, maior produtora global de minério de ferro, planeja se tornar uma companhia sem controle definido a partir de um acordo histórico apresentado pelos principais acionistas nesta segunda-feira, em movimento que visa aumentar a transparência e a governança da empresa.

A diretoria da Vale informou que os acionistas controladores, agrupados sob a holding Valepar, concordaram em renovar o atual acordo, que os manterá ainda como um bloco de controle por mais três anos e meio, enquanto preparam uma proposta para listar a companhia no Novo Mercado da Bovespa.

O atual acordo de 20 anos da Valepar, que expira em maio, será prorrogado até novembro para garantir a transição. Os detentores de ações preferenciais classe A da Vale que participarem voluntariamente da conversão de ações receberão 0,9342 ações ordinárias, como parte do processo.

A precificação será definida com base no preço de fechamento das ações ordinárias e preferenciais apurado com base na média dos últimos 30 pregões na Bovespa anteriores a 17 de fevereiro, ponderada pelo volume de ações negociado nesses pregões.

Após a conclusão dessa etapa, a Vale pagará aos proprietários da Valepar um prêmio de 10 por cento por suas ações, implicando em uma diluição de 3 por cento de todos os acionistas.

Caso a incorporação da Valepar seja aprovada, os antigos proprietários da holding deverão assinar um novo acordo de acionistas para dar estabilidade à transição, que travará até 20 por cento do total de ações ordinárias de emissão da Vale, com duração até novembro de 2020, sem previsão de renovação.

A mudança representa um marco no Brasil, mantendo a companhia longe de interferências do governo federal. A Reuters publicou em 19 de janeiro a intenção dos acionistas de transformar a mineradora numa empresa de capital disperso e listá-la no Novo Mercado da Bovespa.

O anúncio desencadeou um alta nas ações da Vale, que fecharam no maior patamar desde 4 de janeiro de 2013. As ações ordinárias subiram 6,93 por cento, para 36,43 reais, enquanto as preferenciais, a classe de ações mais negociada da Vale, subiram 6,17 por cento, a 34,24 reais.

“Estamos diante de uma oportunidade histórica para a Vale, um marco que pode ser tão importante quanto a privatização foi há 20 anos”, disse Ferreira, em uma teleconferência com integrantes do mercado, na qual analistas elogiaram o acordo.

“Nosso julgamento é que a proposta é um convite que os acionistas controladores estendem ao mercado de capitais, para que ajudem a tornar a Vale uma empresa de classe mundial também em governança”, completou.

Pelo menos 54 por cento dos detentores de ações preferenciais da Vale terão que aprovar a conversão, cuja aprovação também está ligada à aprovação de toda a proposta.

Ferreira prevê que a empresa convoque uma assembleia de acionistas para votar o plano inteiro em junho.

“A transação parece ser uma vitória para os acionistas controladores e minoritários”, disse Rodolfo de Angele, analista sênior de materiais básicos da JPMorgan Securities.

“MUDANÇA BRUTAL”

Fontes familiarizadas com o assunto disseram à Reuters em janeiro que a Bradespar e o Previ, fundo de pensão dos empregados do Banco do Brasil, elaboraram o plano como forma de atrair mais investidores.

Uma vez que o fim do acordo expirar, em novembro de 2020, nenhum acionista ou grupo de acionistas poderá ter mais de 25 por cento da Vale, sob pena de ter que realizar Oferta Pública de Aquisição (OPA) para os demais acionistas titulares de ações ordinárias.

Os sócios da Valepar são Previ, Bradespar, a japonesa Mitsui, BNDESpar e os fundos de pensão Petros, Funcef e Fundação Cesp.

O plano poderia dar a alguns desses fundos de pensão, atualmente com pouca liquidez, a possibilidade de retirar dinheiro da Vale, cujas duas classes de ações subiram quase quatro vezes nos últimos 12 meses.

As ações da Bradespar, que é controlada pelo Banco Bradesco, fecharam com uma alta recorde diária de 16,62 por cento. Analistas disseram que o acordo aumenta o valor dos ativos líquidos da Bradespar, liberando-o de ter que fazer um grande pagamento em dinheiro para a Previ pela renovação do acordo.

‘GOLDEN SHARE’

Atualmente, as American Depositary Shares (ADRs) da Vale são negociadas ao equivalente a 10,5 vezes o lucro estimado para este ano, abaixo das rivais Rio Tinto, a 10,7 vezes, e da BHP Billiton, a 15,9 vezes, de acordo com dados da Thomson Reuters.

As implicações do anúncio desta segunda-feira sobre a percepção dos investidores sobre a governança da Vale devem se traduzir em uma convergência mais rápida dos preços das ações da Vale e da Rio Tinto, informou a mesa de negociação do Banco BTG Pactual em nota a um cliente.

O plano também ajudará a limitar a interferência do governo na Vale. A melhoria da governança decorrente da mudança poderia ajudar as ações da Vale a reduzir a diferença de avaliação em relação aos seus pares globais de mineração.

“É uma mudança brutal de governança para a empresa”, disse a nota do BTG Pactual.

Ainda assim, o governo brasileiro manterá uma “golden share”, um mecanismo legal que lhe permite afastar tentativas hostis de aquisição e moldar decisões estratégicas, disse Ferreira.

“É um evento político… que, na minha opinião, não altera em nada o plano que está sendo discutido hoje”, disse ele sobre a “golden share” aos analistas durante a teleconferência.

A estratégia replica o movimento feito para tirar a Embraer das mãos do governo em 2006. Na ocasião, a conversão de ações foi feita junto com o fim do acordo de acionistas da companhia, mas o governo manteve a “golden share”, que veta qualquer tentativa de aquisição hostil.

O saldo do ágio de 3,073 bilhões de reais registrado nas demonstrações financeiras da Valepar, e a sua eventual e futura utilização pela Vale, não será objeto de capitalização em favor dos acionistas da Valepar, mas sim em proveito de todos os acionistas da Vale, segundo o comunicado.

(Reportagem adicional de Paula Arend Laier)

Fonte: exame.abril.com.br – acordo-historico-da-vale-pulveriza-controle-e-amplia-governanca